プロフェッショナルサービス契約条件
- 範囲および委託 Zendeskは、相互に合意し締結された作業内容記述書(「SOW」)、またはその他の書面による文書(注文書の「プロフェッショナルサービスの説明」など)上に示されたプロフェッショナルサービス(トレーニングおよび実装サービスを含む)(「プロフェッショナルサービス」と総称)を、同書に規定する料金(「プロフェッショナルサービス料金」)の支払いと交換に提供することに、ここに同意します。 SOWまたはその他の書面による文書は、Zendeskがプロフェッショナルサービスの一環として、サブスクリプション契約者に提供するサービスの範囲、料金、性質およびその他の関連する性質について記述するものとし、それらには本契約の条件が適用されるものとします。 Zendeskは、当該プロフェッショナルサービスに関するSOWまたは注文書に両当事者が相互に合意し締結するまでは、いかなるプロフェッショナルサービスも実施する義務を負わないものとします。
- プロフェッショナルサービスの実施および受領
2.1 Zendeskおよびサブスクリプション契約者は、適時にかつプロフェッショナルな態様で、プロフェッショナルサービスを満足に完了させるよう誠実に協力することに同意します。
2.2 Zendeskは、資格のある従業員および/またはZendeskの従業員ではない契約者(「下請業者」と言い、本補足規定ではZendeskの従業員とあわせて「プロフェッショナルサービススタッフ」と呼ぶ)により、プロフェッショナルサービスを実施します。
2.3 サブスクリプション契約者は、プロフェッショナルサービスの実施を可能にするため、Zendeskが合理的に要請する、適時かつ適切な支援とその他のリソース(「本支援」と総称)を、Zendeskに費用を負担させることなく提供することに同意します。 Zendeskはその下請業者を含め、プロフェッショナルサービスの遂行における瑕疵について、かかる瑕疵がサブスクリプション契約者の行為または不作為に起因する範囲では責任を負いません。これにはサブスクリプション契約者が本条により要求されている支援を提供しないことが含まれますがこれらに限りません。
2.4 プロフェッショナルサービスを実施するにあたり、Zendeskは、プロフェッショナルサービスまたはその一部を実施するためZendeskが必要であるとみなすプロフェッショナルサービススタッフを利用します。 サブスクリプション契約者は、Zendeskに対する合理的な異議申し立てを行うことにより、Zendeskによる下請業者の使用に異議を申し立てることができます。この場合、両当事者は誠意をもって協力し、かかるプロフェッショナルサービスを遂行する別のプロフェッショナルサービススタッフを任命します。 Zendeskは、通常の業務の過程においてプロフェッショナルサービススタッフを交代させることができますが、Zendeskはすべてのプロフェッショナルサービススタッフによるプロフェッショナルサービスの実施に責任を負います。
2.5 Zendeskは、プロフェッショナルサービスを完了するため必要なすべての作業を実施する方法と手段を管理し、これにはプロフェッショナルサービスを実施するプロフェッショナルサービススタッフの監督と管理が含まれますがこれらに限りません。 Zendeskは、本規定に従い、本契約に基づくZendeskの義務を履行するため十分な人数の資格を有するプロフェッショナルサービススタッフ、ならびに適切な施設およびその他のリソースを維持します。
2.6 成果物(SOWの定義による)は、該当するSOWまたは注文書の条件に従って、サブスクリプション契約者により受領されたとみなされるものとします。
- 変更指示書 SOWまたは注文書の締結後、当該SOWまたは注文書に基づいて提供されるべきプロフェッショナルサービスは、両当事者が相互に締結した変更指示書(以下「変更指示書」)によってのみ変更することができます。
- コンサルティング料金 サブスクリプション契約者は、注文書またはSOWに詳述または記載される通り、コンサルティング料金を支払います。
- 両当事者の関係 Zendeskは独立した契約当事者であり、プロフェッショナルサービススタッフとプロフェッショナルサービスを提供する方法と運用について完全な管理を行い、責任を負います。 Zendeskは、政府当局への報告を含め、いかなる目的においても、自らをサブスクリプション契約者の代理人、子会社または関係会社であると称することは決して行わないこととします。 本契約は、両当事者間にパートナーシップ、その他のジョイントベンチャーもしくは事業、または代理関係を成立させるものとして解釈されず、またいずれの当事者も、他方当事者の表明、作為または不作為について責任を負うことはなく、また他方当事者を契約により拘束する権限を有さないものとします。 本書に基づきサブスクリプション契約者がZendeskへ支払うコンサルティング料金、経費、またはその他の金額は、年金または給与税の主旨において給与とみなされないものとし、またZendeskもそのプロフェッショナルサービススタッフも、法による別段の求めがない限り、病休や有給休暇を含む付加給付またはサブスクリプション契約者のその他の補足的福利厚生に対する権利を与えられません。 サブスクリプション契約者は、プロフェッショナルサービスに対し支払われるコンサルティング料金または経費から税金、失業保険、社会保障料を控除または源泉徴収する責任を負わないものとします。
- 保証
6.1Zendeskは、ここに、以下のとおり表明し、および保証します。
(a)本契約に基づいて提供されるプロフェッショナルサービスは、一般的業界標準に沿って、適時にかつプロフェッショナルな態度で、Zendeskおよびそのプロフェッショナルサービススタッフにより実施されます。この保証への違反があった場合の、サブスクリプション契約者の唯一かつ排他的な救済方法は、Zendeskの選択により、プロフェッショナルサービスのやりなおし、または、該当するSOWの解約およびプロフェッショナルサービスの不適合部分に関しサブスクリプション契約者がZendeskに支払ったコンサルティング料金の一部の返金を受けることになります。
(b)本契約の履行に一致しない、またはその知る限りにおいてプロフェッショナルサービスの実施を妨げる、契約上その他の制限または義務はZendeskにおいて存在しません。
6.2 両当事者は、ここに、以下の通り合意します。 上の第6.1条に具体的に定められているものを除き、すべてのプロフェッショナルサービスと成果物は、サブスクリプション契約者へ「何等保証を付さない現状で」提供され、Zendeskは、その有用性、状態、運用、または適合性について、サブスクリプション契約者または第三者に対し、明示的または黙示的な保証、または表明を行いません。また、Zendeskは、これらに限られませんが、商品性、権利の帰属、特定目的への適合性、第三者の権利の不侵害、適合性、セキュリティ、正確性についての黙示的保証を含め、プロフェッショナルサービスと成果物に関するすべての保証を明示的に排除します。 サブスクリプション契約者が、Zendeskの指示していない方法で成果物を変更した場合、Zendeskは法律上もそれ以外においても、その他の保証にもかかわらず、成果物に対し責任を負わないものとします。 Zendeskは、サブスクリプション契約者または第三者による成果物へのアクセスまたは使用が、中断されないことや、エラーがないこと、特定の性能または品質基準を満たしていることを保証しません。 さらにZendeskは、成果物のサポートまたは保守に対する責任を明示的に否定し、両当事者間で別段の合意がない限り、それらを行いません。 この保証および賠償責任の否定は、本サービスに関して本契約に基づきZendeskまたはその関連会社が規定する免責条項に追加して明示的に行われるもので、サブスクリプション契約者および第三者による本サービスの利用に適用されます。
- 成果物に対する権利、権利の帰属
7.1 両当事者は、ここに、SOWまたは注文書に従って実行するよう指定されたプロフェッショナルサービスは、サブスクリプション契約者におけるサブスクリプションの本サービスへの設定と、サブスクリプション契約者データと本サービスとの統合に主に関係するものであり、それゆえ成果物は本サービスの有効なサブスクリプション契約なしには動作しないことに同意します。 両当事者間において、Zendeskは成果物におけるすべての権利、権原、利益を単独でかつ独占的に所有するものとします。これには、それらすべての二次的著作物、機能拡張および変更が含まれ、サブスクリプション契約者はこれにより前述の権利の帰属を実現するために必要となるすべての譲渡を行います。 本書の契約条件に従うことを条件に、Zendeskはサービス契約者へ、サブスクリプション契約者に許可される本サービスの利用に関連してのみ、成果物を使用する非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可なライセンスを付与します。
7.2 「サブスクリプション契約者の貢献」は、サブスクリプション契約者がプロフェッショナルサービスに関して作成したソースコードであって、SOWに明示的に特定されているものです。 サブスクリプション契約者およびZendeskは、サブスクリプション契約者の貢献に対する権利をサブスクリプション契約者が保持することに同意し、サブスクリプション契約者は、ここに、サブスクリプション契約者の貢献をプロフェッショナルサービスおよび本サービスの実施のため使用および行使できる非独占的ライセンスを、Zendeskに許諾します。
8. オープンソース Zendeskは、成果物にオープンソースコードを組み込むことがあります。 Zendeskは、納品時または納品の前にそのようなオープンソースソフトウェアを提供していることをサブスクリプション契約者に通知します。またZendeskは、サブスクリプション契約者が本契約に基づいて許可される通りに成果物を使用する場合に、サブスクリプション契約者固有のソフトウェアの開示、配布または提供を許すようサブスクリプション契約者に義務付ける、いわゆる「コピーレフトライセンス」が適用されるオープンソース素材の提供を避けるようにします。 Zendeskが提供するすべてのオープンソース素材は、本契約ではなく、該当するオープンソースライセンスの条件に従って、サブスクリプション契約者にライセンスされます。