Conditions générales relatives aux Services professionnels

Si l’Abonné(e) engage Zendesk pour la prestation de Services professionnels :

1. Portée et conservation. Zendesk hereby agrees to provide the professional services (including any training and implementation services) (collectively, “Professional Services”) indicated on any mutually agreed upon and executed Statement of Work (“SOW”) or other written document (such as a “Description of Professional Services” on an Order Form) in exchange for the fees set forth therein (“Professional Services Fees”). Tout CDC ou tout autre document écrit devra décrire la portée, les frais, la nature et les autres caractéristiques pertinentes des services fournis par Zendesk à l’Abonné(e) dans le cadre des Services professionnels qui sont régis par les conditions de l’Accord. Zendesk ne sera pas tenue de fournir des Services professionnels tant que les deux Parties n’auront pas convenu et signé un CDC ou un Bon de commande relatif à ces Services professionnels.
2. Prestation et acceptation des Services professionnels.

2.1 Zendesk et l’Abonné(e) conviennent de coopérer de bonne foi pour assurer une exécution satisfaisante des Services professionnels en temps opportun et de manière professionnelle.

2.2 Les Services professionnels de Zendesk seront fournis par ses employés et/ou des prestataires non salariés (les « Sous-traitants » qui conjointement aux employés de Zendesk constituent le « Personnel chargé des Services professionnels » dans le cadre de ces Conditions supplémentaires).

2.3 L’Abonné(e) convient de fournir, sans frais pour Zendesk, une assistance opportune et adéquate et toute autre ressource raisonnablement requise par Zendesk pour permettre l’exécution des Services professionnels (collectivement dénommée « Assistance »). Zendesk, y compris ses Sous-traitants, ne sera responsable d’aucune déficience dans la prestation des Services professionnels dans la mesure où cette déficience résulte d’actes ou d’omissions de l’Abonné(e), y compris, mais sans s’y limiter, le fait de ne pas fournir l’Assistance requise en vertu des présentes.

Lors de la prestation des Services professionnels, Zendesk fera appel au Personnel chargé des Services professionnels comme elle le juge nécessaire pour exécuter lesdits Services professionnels ou toute partie de ceux-ci. L’Abonné(e) peut s’opposer à ce que Zendesk fasse appel à un Sous-traitant en spécifiant son objection raisonnable à Zendesk, auquel cas les Parties coopéreront de bonne foi pour désigner un autre membre du Personnel chargé des Services professionnels afin d’exécuter ces Services professionnels. Zendesk pourra remplacer le Personnel chargé des Services Professionnels dans le cours normal de ses activités, sous réserve d’assumer la responsabilité de la prestation des Services professionnels exécutée par l’ensemble du Personnel chargé des Services professionnels.

2.5 Zendesk contrôlera la méthode et la manière d’effectuer tous les travaux nécessaires à l’exécution des Services professionnels, y compris, mais sans s’y limiter, la supervision et le contrôle de tout membre du Personnel chargé des Services professionnels qui assure la prestation des Services professionnels. Zendesk maintiendra un nombre suffisant de Personnel chargé des Services professionnels qualifié, d’installations appropriées et d’autres ressources nécessaires pour remplir ses obligations en conformité avec les termes de l’Accord.

2.6 Les Livrables énoncés dans le CDC seront réputés acceptés par l’Abonné(e) aux termes du CDC ou du Bon de Commande applicable.

3. Ordres de modification. After execution of a SOW or Order Form, the Professional Services to be provided under that SOW or Order Form may only be changed through a change order mutually executed by the Parties (“Change Order”).
4. Honoraires relatifs aux Services de conseil. Subscriber will pay Zendesk the Consulting Fees as detailed or described in an Order Form or SOW.
5. Relation des Parties. Zendesk is an independent contractor and will maintain complete control of and responsibility for its Professional Services Personnel, methods and operations in providing the Professional Services. Zendesk ne se présentera jamais à titre d’agent, de filiale ou de société affiliée de l’Abonné(e) pour quelque motif que ce soit, y compris en relation à toute autorité gouvernementale. L’Accord ne sera pas interprété comme établissant un partenariat, une entreprise commune ou un engagement, ni comme une relation de mandat entre les Parties et aucune des Parties ne sera responsable d’aucun acte, représentation ou omission de l’autre Partie ni n’aura le pouvoir de lier contractuellement l’autre Partie. Les Honoraires relatifs aux Services de conseil, les Frais ou autres montants payés à Zendesk par l’Abonné(e) en vertu des présentes, ne seront pas considérés comme un salaire au regard de la retraite ou des impôts sur les salaires et ni Zendesk, ni son Personnel chargé des Services professionnels n’aura droit aux avantages sociaux, y compris les indemnités de maladie ou congés payés, ni à aucun autre avantage supplémentaire de l’Abonné(e), sauf disposition contraire de la loi. L’Abonné(e) ne sera pas responsable de la déduction ou de la retenue des impôts, des charges liées au chômage, à la sécurité sociale ou d’autres dépenses de ce type sur les Honoraires relatifs aux Services de conseil ou les frais payés pour les Services professionnels, sauf disposition contraire de la loi.
6. Warranties.

6.1 Zendesk déclare et garantit par les présentes :

(a) que les Services professionnels fournis conformément à l’Accord seront exécutés en temps voulu et de manière professionnelle par Zendesk et son Personnel chargé des Services professionnels, conformément aux normes généralement reconnues dans l’industrie ; étant entendu que l’unique et exclusif recours de l’Abonné(e) pour toute violation de cette garantie sera, selon le choix de Zendesk, une nouvelle prestation des Services professionnels ou la résiliation du CDC correspondant et le remboursement de la partie non conforme des Services professionnels payés à Zendesk par l’Abonné(e) au titre des Honoraires relatifs aux Services de conseil ; et

(b) n’être soumise à aucune restriction ni obligation contractuelle ou autre en contradiction avec l’exécution de l’Accord ou qui, à sa connaissance, ferait obstacle à la prestation de ses Services professionnels.

6.2 Les Parties conviennent par les présentes ce qui suit : À L’EXCEPTION DE CE QUI EST SPÉCIFIQUEMENT PRÉVU À LA SECTION 6.1 CI-DESSUS, TOUS LES SERVICES PROFESSIONNELS ET LES LIVRABLES SONT FOURNIS À L’ABONNÉ(E) « EN L’ÉTAT » ET ZENDESK NE DONNE AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, NI NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION À L’ABONNÉ(E) OU À UNE TIERCE PARTIE CONCERNANT L’UTILISATION, L’ÉTAT, LE FONCTIONNEMENT OU L’ADÉQUATION DE CEUX-CI. ZENDESK DÉCLINE EN OUTRE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE CONCERNANT LES SERVICES PROFESSIONNELS ET LES LIVRABLES, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE NON-CONTREFAÇON, DE COMPATIBILITÉ, DE SÉCURITÉ OU DE PRÉCISION. SI L’ABONNÉ(E) EFFECTUE UNE MODIFICATION DE LIVRABLES NON INDIQUÉE PAR ZENDESK, ZENDESK NE SAURAIT ÊTRE TENUE JURIDIQUEMENT NI AUTREMENT RESPONSABLE DES LIVRABLES, NONOBSTANT TOUTE AUTRE GARANTIE. ZENDESK NE GARANTIT PAS QUE L’ACCÈS OU L’UTILISATION DE LIVRABLES PAR L’ABONNÉ(E) OU UNE TIERCE PARTIE, SERONT ININTERROMPUS OU DÉPOURVUS D’ERREUR, NI QUE CEUX-CI RÉPONDRONT À QUELQUE CRITÈRE DE PERFORMANCE OU DE QUALITÉ QUE CE SOIT. EN OUTRE, ZENDESK DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE RESPONSABILITÉ D’ASSISTANCE OU D’ENTRETIEN DES LIVRABLES ET N’Y PROCÈDERA QUE S’IL EN A ÉTÉ AINSI CONVENU PAR LES PARTIES. CETTE EXCLUSION DE GARANTIE ET DE RESPONSABILITÉ S’AJOUTE EXPRESSÉMENT À TOUTE CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ DE ZENDESK OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES EN VERTU DE L’ACCORD EN CE QUI CONCERNE LES SERVICES APPLICABLES À L’ABONNÉ(E) ET À L’UTILISATION DES SERVICES PAR UNE TIERCE PARTIE.

7. Droits sur les Livrables ; propriété.

7.1 Les Parties conviennent par les présentes que les Services professionnels spécifiés en vertu d’un CDC ou d’un Bon de commande concernent principalement la configuration de l’abonnement à un Service et l’intégration des données de l’Abonné(e) à un ou plusieurs Services, et donc que les Livrables sont inopérants sans un abonnement actif à un Service. Parmi les Parties, Zendesk sera le seul et unique propriétaire de tous les droits, titres et intérêts afférents aux Livrables, ce terme incluant l’ensemble des dérivés, améliorations et modifications des Livrables, et l’Abonné(e) effectue par les présentes toutes les cessions nécessaires pour donner effet au droit de propriété susmentionné. Sous réserve des conditions générales des présentes, Zendesk accorde à l’Abonné(e) une licence non exclusive, non transférable et non sous-licenciable pour utiliser les Livrables (autres que les Livrables cédés) uniquement dans le cadre de l’utilisation autorisée des Services par l’Abonné(e).

7.2 Une « Contribution de l’Abonné(e) » est un code source créé par l’Abonné(e) dans le cadre des Services professionnels et qui est spécifiquement identifié dans un CDC. L’Abonné(e) et Zendesk conviennent que l’Abonné(e) conserve la propriété des Contributions de l’Abonné(e), et ce dernier accorde par les présentes à Zendesk une licence non exclusive d’utilisation et d’exercice des Contributions de l’Abonné(e) pour l’exécution des Services professionnels et des Services.

8. Code source libre. Zendesk may incorporate open source materials into any Deliverable. Le cas échéant, Zendesk informera l’Abonné(e) qu’elle fournit un logiciel à code source libre avant ou lors de sa livraison, et Zendesk évitera de fournir des solutions à code source libre régies par une licence dite « copyleft » qui obligerait l’Abonné(e) à autoriser la divulgation, la distribution ou la mise à disposition de tout logiciel propriétaire lorsqu’il utilise les Livrables en vertu des présentes. Tout matériel à code source libre fourni par Zendesk est concédé sous licence à l’Abonné(e) en vertu des conditions applicables de la licence à code source libre et non en vertu du présent Accord.